上交所站日前发布了《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司严重财物重组预案信息发表的问询函(上证公函0257号)》。3月11日，锦州吉翔钼业股份有限公司(简称“吉翔股份”，603399.SH)发表《吉翔股份发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关生意预案》。
本次生意由发行股份及付呈现金购买财物和征集配套资金两部分组成，本次生意完结后，厦门多想互动文明传达股份有限公司(简称“多想互动”)将成为吉翔股份的控股子公司。吉翔股份拟经过发行股份及付呈现金的方法向刘建辉等47名多想互动股东购买其到预案签署日算计持有的多想互动83.12%的股份，其间，生意对价的70%以股份付出，30%以现金付出。本次发行股份购买财物的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个生意日上市公司股票生意均价的90%。
(相关资料图)
一起，吉翔股份拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定目标非揭露发行股份征集配套资金。发行目标将以现金方法认购公司本次发行股份征集配套资金所发行的悉数股票。本次征集配套资金发行股份总数不超越本次发行前上市公司总股本的30%，征集配套资金总额不超越本次生意中以发行股份方法购买财物的生意价格的100%。本次征集配套资金拟用于付出本次生意的现金对价、相关生意税费及中介组织费用、标的公司项目建造、弥补上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其间用于弥补上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超越本次生意作价的25%或征集配套资金总额的50%。
到预案签署日，本次生意标的财物的审计、评价作业没有完结，标的财物的评价值及生意作价均没有承认。经生意各方开始洽谈，多想互动全体估值暂定为约10亿元。
本次生意不构成严重财物重组，不构成重组上市，构成相关生意。本次征集配套资金的发行目标为宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭，均为上市公司实践操控人郑永刚所操控的相关企业。本次生意完结后，发行股份及付呈现金购买财物的生意对方刘建辉及其共同行动听估计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。依据《上市规矩》的相关规则，本次生意构成相关生意。
标的公司多想互动最近一年一期首要财政数据及财政指标详细如下：
2019年、2020年1-6月，多想互动完结运营收入别离为3.92亿元、1.16亿元；完结归母净利润别离为8007.73万元、2387.36万元；运营活动产生的现金流量净额别离为5724.12万元、478.34万元
此外，到2019年底及2020年6月末，标的公司应收账款净额别离为1.36亿元、1.19亿元，占各期运营收入的比重别离为34.61%、102.86%。吉翔股份表明，跟着标的公司事务规划的继续添加，应收账款或许进一步添加。假如标的公司未来不能及时发现客户运营状况恶化等极点景象，呈现应收账款不能如期收回或无法收回、产生坏账的状况，将对标的公司成绩和出产运营产生晦气影响。
上交所问询函表明，经审理吉翔股份提交的严重财物重组预案，现有如下问题需求吉翔股份作进一步阐明和解说：预案显现，标的公司2020年1—6月完结运营收入1.16亿元，归母净利润0.24亿元，运营活动现金流净额0.05亿元，各项财政指标较2019年均有较大起伏下滑。到2019年底及2020年6月末，标的公司应收账款净额别离为1.36亿元、1.19亿元，占各期运营收入比重别离为34.61%、102.86%。请吉翔股份弥补发表：(1)陈述期内标的公司各事务板块运营收入金额及占比状况；(2)应收账款占比较高的原因及合理性，是否与同职业公司相共同，相关坏账预备计提是否充沛；(3)陈述期内成绩下滑的原因，是否存在进一步下滑的危险。请财政顾问发表意见。
上交所请吉翔股份收到问询函后当即发表，并在5个生意日内针对上述问题书面回复上交所上市公司监管一部，并对重组预案作相应修正。
以下为原文：
上海证券生意所
上证公函0257号
关于对锦州吉翔钼业股份有限公司严重财物重组预案信息发表的问询函
锦州吉翔钼业股份有限公司：
经审理你公司提交的严重财物重组预案，现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说：
一、关于生意方案设计
1。预案显现，公司拟发行股份及付呈现金购买多想互动83.12%股份，标的公司首要从事整合营销事务，公司此前的主运营务为钼产品事务和影视事务，本次生意归于跨界并购。揭露信息显现，标的公司多想互动于2021年1月自动撤回创业板IPO注册请求资料。前期，公司于2020年4月谋划跨界收买中天引控100%股份，方案于2020年10月停止。请公司及生意对方弥补发表：(1)频频谋划跨界收买的原因，结合公司当时事务状况、未来展开战略及运营方案，详细阐明本次生意的原因、意图及首要考虑；(2)多想互动前期自动撤回请求资料的详细原因，以及撤回后不久即拟出售给上市公司的首要考虑，相关信息发表是否存在前后不共同，自动撤回资料触及事项是否对本次生意产生实质性影响；(3)本次未购买悉数股权的原因及首要考虑，公司对剩下股份是否有相应购买约好；(4)本次生意在事务、财物、财政、人员、组织等方面的整算方案、整合危险，阐明公司收买标的财物后能否对其施行有用操控，公司是否具有操控、办理、运营标的财物所必要的人员和经历储藏。请财政顾问发表意见。
2。因谋划本次发行股份购买财物事项，公司于3月1日起请求股票停牌。在此之前，公司股价继续大幅上涨，公司于2月26日发表股价反常动摇公告表明，控股股东和实践操控人不存在关于公司的严重信息，包含但不限于严重财物重组、发行股份、财物注入等严重事项。一起，停牌公告前股价涨幅较大，已触及《关于规范上市公司信息发表及相关各方行为的告诉》规则的股票异动规范。请公司弥补发表：(1)本次生意进程备忘录，阐明详细谋划进程、重要时刻节点、详细参加知悉的相关人员等，并阐明是否存在信息走漏、内情生意等景象；(2)请控股股东、实践操控人阐明是否存在信息发表不及时，前后信息发表不共同、不精确的景象；(3)公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在生意公司股票状况；(4)提交本次生意的内情知情人名单，并阐明名单的实在、精确和完整性。请财政顾问发表意见。
3。揭露资料显现，多想互动股东深创投与刘建辉、曲硕于2017年4月28日就多想互动的经运营绩及股份回购等事宜作出约好，如多想互动未能完结在2021年12月31日之前在境内外资本市场揭露发行股票上市或经过并购重组上市，刘建辉、曲硕应回购深创投持有标的公司股份，两边于2019年6月签署免除对赌约好协议。请公司弥补发表，在多想互动撤回IPO资料后，相关方是否继续履行或再次签署相似协议，现在标的财物及实践操控人与股东之间是否存在其他相似约好。请财政顾问发表意见。
4。预案显现，公司拟向刘建辉等47名生意对方发行股份，生意对方中包含较多的有限合伙企业。请公司弥补发表：(1)相关有限合伙企业各层合伙人获得权益的时刻、出资方法、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在相关联系等信息，相应股东是否按规则完结私募基金存案；(2)上述有限合伙企业、基金是否专为本次生意建立，如专为本次生意建立，弥补发表本次生意完结后终究出资人持有的合伙企业比例或基金比例的确定组织；(3)结合生意对方对标的公司继续具有权益的时刻，阐明各生意对方的详细确定时组织；(4)生意对方穿透后的算计人数，阐明是否超越200人，是否契合《非上市大众公司监管指引第4号》的相关规则。请财政顾问发表意见。
二、关于估值及成绩许诺
5。预案显现，多想互动全体估值暂定为约10亿元，较净财物账面价值2.77亿元增值约261%。请公司弥补发表：(1)结合近期可比生意、可比上市公司等估值状况，剖析阐明本次生意作价的合理性和公允性；(2)公司本次重组完结后的商誉状况，剖析阐明应对后续商誉减值危险的首要办法，并进行危险提示。请财政顾问发表意见。
6。预案显现，本次生意设置成绩许诺，成绩许诺方刘建辉、创想未来、愿望未来许诺多想互动2021年至2023年许诺成绩为净利4润别离不低于0.6亿元、0.9亿元和1.1亿元。请公司弥补发表：(1)仅由部分生意对方作出成绩许诺的原因及合理性，是否有利于充沛保证上市公司利益；(2)结合职业竞赛格式、前史成绩、在手订单、各事务板块展开状况等，剖析阐明许诺成绩的可完结性。请财政顾问发表意见。
7。预案显现，标的公司于2012年5月建立，2015年12月在新三板挂牌并揭露转让，2020年11月，标的公司于新三板摘牌，期间累计产生七次增资，尔后标的公司产生屡次股权转让生意。请公司弥补发表：(1)每次增资及股权转让的原因及价格公允性，并阐明与本次生意预估值的差异和原因；(2)每次股权转让是否存在代持、托付持股等景象，权属是否明晰。请财政顾问发表意见。
三、关于标的公司运营和财政
8。预案显现，标的公司供给的首要传达方法为内容营销、数字营销、公关活动策划、前言广告代理四大类。请公司弥补发表：(1)各事务板块的首要客户，标的公司同相关客户间的生意是否具有可继续性，是否对要点客户存在依靠；(2)各事务板块的详细事务及运营形式、盈余形式、收入承认、本钱结转相关方针；(3)结合各事务板块所在职业位置、具有技能及首要竞赛对手状况，剖析阐明标的公司的中心竞赛力。请财政顾问发表意见。
9。预案显现，标的公司2020年1—6月完结运营收入1.16亿元，归母净利润0.24亿元，运营活动现金流净额0.05亿元，各项财政指标较2019年均有较大起伏下滑。到2019年底及2020年6月末，标的公司应收账款净额别离为1.36亿元、1.19亿元，占各期运营收入比重别离为34.61%、102.86%。请公司弥补发表：(1)陈述期内标的公司各事务板块运营收入金额及占比状况；(2)应收账款占比较高的原因及合理性，是否与同职业公司相共同，相关坏账预备计提是否充沛；(3)陈述期内成绩下滑的原因，是否存在进一步下滑的危险。请财政顾问发表意见。
10。预案显现，标的公司子公司喀什联界享用自获得第一笔出产运营收入所属交税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠方针，子公司泉州多想、第二未来、北京多想享用小型微利企业相关税收优惠。相关公司2019年度及2020年1—6月享用税收优惠金额占归母净利润比重别离为10.7%、10.28%。请公司弥补发表：(1)相关子公司陈述期内的事务展开状况；(2)喀什联界享用免征所得税优惠的到期时刻，所得税优惠到期是否会对标的公司后续运营带来严重晦气影响。请财政顾问发表意见。
11。预案显现，标的公司所在职业归于以人为本的职业，近年来对中心事务、办理人才的抢夺日趋激烈，标的公司团队中心成员在职业均具有丰厚的从业经历，标的公司员工平均年龄低于30岁，年轻化特色显着。请公司弥补发表：(1)标的公司详细人员结构、中心成员的确定、构成及占比；(2)相关中心成员是否签定竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原中心成员及办理团队存在严重依靠；(3)收买完结后公司将采纳何种办法保持标的公司中心成员的稳定性。请财政顾问发表意见。
四、其他
12。公告显现，公司2名独立董事于重组预案发表后辞去职务，请公司核实并弥补发表，2名独立董事辞去职务的详细原因，是否与本次重组事项有关。请财政顾问、相关独立董事发表意见。
13。预案显现，公司重组信息发表文件存在前后发表内容不共同的景象。例如，公司在“本次生意对上市公司的影响”部分中表明，公司将新增整合营销事务模块，但对主运营务全体影响较小，而在“危险要素”部分中表明，上市公司事务规划将大幅添加，继续盈余才能和展开潜力不断增强，前后表述存在不共同。请公司阐明前后表述不共同的原因，全面核实重组信披文件中是否存在过错或对立之处，并做相应修订。请财政顾问发表意见。
请你公司收到本问询函后当即发表，并在5个生意日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修正。
上海证券生意所上市公司监管一部
二〇二一年三月十九日
