上交所网站近日公布关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东予以监管警示的决定(上证公监函〔2023〕0201号)。
经查明，截至2023年8月25日，东方时尚驾驶学校股份有限公司(简称“东方时尚”，603377.SH)控股股东东方时尚投资有限公司(简称“东方时尚投资”)及其一致行动人徐雄合计持有上市公司股份199633700股，占公司总股本的27.70%，均为IPO前取得。其中，东方时尚投资持有149905700公司股份，占公司总股本的20.80%。
2023年8月30日，公司发布公告称，控股股东东方时尚投资于8月28日通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本比例0.47%，违反了中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求，东方时尚投资承诺将在规则允许的范围内尽快购回已减持的340万股。
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9月6日，公司发布公告称，东方时尚投资将通过自筹资金于9月15日前购回此部分减持股份，如此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。关注到，2023年8月25日公司收盘价格为6.96元/股，经测算存在股价破发情形。8月27日，中国证监会在官网发布关于进一步规范股份减持行为的明确要求，公司存在股价破发情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。当日，上海证券交易所已将上述要求通过公司告知控股股东。次日，公司控股股东东方时尚投资在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持公司股份。
综上，东方时尚投资作为公司控股股东，在股价破发情形下通过大宗交易减持公司股份340万股，上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、中国证监会有关工作要求以及《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第3.4.1条等有关规定。考虑到东方时尚投资承诺将购回已减持股份，且如涉及收益将归上市公司所有，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东东方时尚投资有限公司予以监管警示。
中国证监会北京监管局发布的关于对东方时尚投资有限公司采取责令改正措施的决定(〔2023〕189号)显示，2023年8月28日，东方时尚通过大宗交易方式减持东方时尚驾驶学校股份有限公司股份3400000股，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的规定。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的相关规定，北京监管局决定对东方时尚采取责令改正的监管措施。东方时尚应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范减持上市公司股份行为依法依规履行相关信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。
8月27日，证监会发布进一步规范股份减持行为。证监会充分考虑市场关切，认真研究评估股份减持制度，现就进一步规范相关方减持行为，作出以下要求：上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行;上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。
同时，从严控制其他上市公司股东减持总量，引导其根据市场形势合理安排减持节奏;鼓励控股股东、实际控制人及其他股东承诺不减持股份或者延长股份锁定期。
8月31日，东方时尚发布关于控股股东权益变动并承诺购回的公告。2023年8月30日，公司接到控股股东东方时尚投资有限公司(以下简称“投资公司”)告知，投资公司于8月28日通过大宗交易方式减持公司股份3400000股。以上减持行为，违反了中国证监会《进一步规范股份减持行为》相关要求，主要系投资公司对相关要求理解不准确。投资公司在认真学习相关要求后，立即停止了减持，并对投资者深表歉意。投资公司承诺，将在规则允许的范围内尽快购回已减持的3400000股，并在今后严格遵守法律法规，规范自身交易行为，维护中小投资者股东的权益和资本市场的良好运行。
9月7日，东方时尚发布关于控股股东购回减持股份进展的公告。东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“上市公司”)今日收到控股股东东方时尚投资有限公司(以下简称“投资公司”)的通知函：投资公司2023年8月30日公告承诺的“尽快购回已减持的3400000股”，将通过自筹资金于2023年9月15日前购回此部分减持的股份，若此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。
东方时尚2016年2月5日在上海证券交易所上市，发行价为16.40元，上市推荐人为国信证券股份有限公司。2018年5月9日，东方时尚发布分红方案称每10股转增4股并派息3元，2021年6月9日，东方时尚发布分红方案称每10股转增2股并派息0.85元。
东方时尚8月28日收报6.94元，9月6日收报6.46元，均低于发行价。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第3.4.1条规定：上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。
投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：
(一)口头警示;
(二)书面警示;
(三)监管谈话;
(四)要求限期改正;
(五)要求公开致歉;
(六)要求聘请中介机构进行核查并发表意见;
(七)建议更换相关任职人员;
(八)暂停投资者账户交易;
(九)向相关主管部门出具监管建议函;
(十)其他监管措施。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。
(二)大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
(三)中国证监会规定的其他情形。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条规定：上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
以下为原文：
关于对东方时尚投资有限公司采取责令改正措施的决定
〔2023〕189号
东方时尚投资有限公司:
2023年8月28日，你公司通过大宗交易方式减持东方时尚驾驶学校股份有限公司股份3400000股，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条的规定。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范减持上市公司股份行为依法依规履行相关信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2023年9月6日
上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0201号
关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东予以监管警示的决定
当事人：
东方时尚投资有限公司，东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东。
经查明，截至2023年8月25日，东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称公司)控股股东东方时尚投资有限公司(以下简称东方时尚投资)及其一致行动人徐雄合计持有上市公司股份199633700股，占公司总股本的27.70%，均为IPO前取得。其中，东方时尚投资持有149905700公司股份，占公司总股本的20.80%。
2023年8月30日，公司发布公告称，控股股东东方时尚投资于8月28日通过大宗交易减持公司股份340万股，占公司总股本比例0.47%，违反了中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求，东方时尚投资承诺将在规则允许的范围内尽快购回已减持的340万股。9月6日，公司发布公告称，东方时尚投资将通过自筹资金于9月15日前购回此部分减持股份，如此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。关注到，2023年8月25日公司收盘价格为6.96元/股，经测算存在股价破发情形。8月27日，中国证监会在官网发布关于进一步规范股份减持行为的明确要求，公司存在股价破发情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。当日，上海证券交易所已将上述要求通过公司告知控股股东。次日，公司控股股东东方时尚投资在已明确知晓相关要求的情况下，仍通过大宗交易减持公司股份。
综上，东方时尚投资作为公司控股股东，在股价破发情形下通过大宗交易减持本公司股份340万股，上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、中国证监会有关工作要求以及《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第3.4.1条等有关规定。考虑到东方时尚投资承诺将购回已减持股份，且如涉及收益将归上市公司所有，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对东方时尚驾驶学校股份有限公司控股股东东方时尚投资有限公司予以监管警示。
你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年九月六日
